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新日恒力15亿所购公司失控 上市公司审计子公司被拒

2018-01-08 10:53:41   来源: 中新网    作者:

新日恒力两年前15亿所“牵手”的北大前校长之子旗下公司博雅干细胞,时至今日却成了“孽缘”。

  2017年12月30日,位于江苏无锡的博雅干细胞科技有限公司,此处主要运营博雅干细胞的销售等业务。

  新日恒力15亿所购公司“失控”调查

  新日恒力两年前15亿所“牵手”的北大前校长之子旗下公司博雅干细胞,时至今日却成了“孽缘”。

  2015年下半年,主要经营钢丝绳业务的新日恒力以高溢价跨界收购了博雅干细胞80%的股权。而到了2017年12月26日晚间,上市公司宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称:新日恒力)发布了一则公告,称对旗下子公司博雅干细胞进行2017年度预审计时,对方不予配合,并表示新日恒力对博雅干细胞已失去控制。

  同时双方官司也正式开打。1月4日,新日恒力和博雅干细胞的董事长许晓椿在宁夏最高人民法院对簿公堂。新日恒力请求判令许晓椿支付2016年度业绩补偿款人民币2.58亿元,许晓椿就该《民事起诉状》提起反诉,请求法院判决收购协议无效。

  记者了解到,新日恒力与子公司博雅干细胞矛盾纠纷已久。

  2017年12月29日,记者来到江苏无锡,在博雅控股集团(以下简称:博雅集团)的办公室里通过视频采访了位于美国的博雅集团董事长许晓椿,并面对面采访了许晓椿的妻子、博雅集团总裁李诣书。

  博雅集团回应新京报记者称,新日恒力作为博雅干细胞母公司,抽借公司资金(8000万尚未归还)导致公司未完成业绩对赌。而公告中所表述的“拒绝工作审计人员进入”是因为新日恒力没有按照双方约定,选择双方均认可的审计机构对公司进行审计。

  2017年12月27日至2018年1月7日,新京报记者多次试图采访新日恒力和其董事长均未能得到详细回应。新日恒力证券业务部工作人员对记者表示,目前一切要等诉讼结果和信息披露。

  双方审计纠纷非首次

  2017年12月26日晚间,新日恒力发布公告称,公司对(子公司)博雅干细胞的审计工作不能正常进行,已失去对博雅干细胞的控制。

  在前一天,新日恒力所聘请的审计机构信永中和会计师事务所银川分所的会计师来到位于江苏无锡的博雅干细胞,打算对博雅干细胞进行2017年的年度财务审计,被博雅干细胞的工作人员以未接到领导通知为由拒绝。

  新日恒力则称,公司已经在2017年12月24日通过邮件通知博雅干细胞、许晓椿(总经理)、李诣书(首席运营官)、张心如(财务总监),并要求许晓椿等人配合。

  李诣书告诉新京报记者,自己在12月25日早上看到的相关邮件,但邮件的发件人并不是真实人名,自己不知道真正的发件人是谁。

  李诣书称,12月26日,看到了上市公司的公告宣布对博雅干细胞失去控制后“很震惊。”

  “因为当时我出差,所以看到以后也没有在意,又很忙。星期二问了一下公司的员工,他们(员工)说是星期一的时候来了3个人说要来做审计。因为我们公司的小朋友什么都没有收到,也没有任何的介绍信,自然觉得现在的骗子多了去了,也没有把这件事当一回事。”

  按照李诣书的说法,公司并不是不让新日恒力审计,而是因为审计机构到公司前,双方并没有良好沟通并达成一致。

  李诣书认为,新日恒力应该在一周前就和博雅干细胞高层沟通审计事项,“而且按照协议,要找我们双方都认可的审计机构。”她称。

  事实上,双方关于“审计”出现矛盾,早已不是第一次。

  据李诣书透露,在新日恒力对博雅干细胞2016年财务状况进行审计的时候,聘请的就已经不属于“双方均认可的审计机构”,最终博雅干细胞的高管许晓椿没有在当时审计机构出具的审计报告上签字。

  2017年12月29日,记者致电新日恒力,公司证券办的工作人员证实了许晓椿没有签字,“许晓椿自己没有签字,但生效的董事会(指博雅干细胞目前的董事会)决议就是生效的董事会决议,是毋庸置疑的。”

  资料显示,博雅干细胞目前的董事会成员有5人,分别是许晓椿、李诣书、唐志慧、陈瑞、郑延晴。除许晓椿、李诣书夫妇为博雅干细胞的经营层外,陈瑞是新日恒力的总经理、郑延晴是新日恒力董事、唐志慧为新日恒力的证券事务代表。

  去年9月,新日恒力还在回复上交所的问询中表示,对博雅干细胞的收购已经完成整合,并“实现了控制”。

  3个月后,也就是2017年12月28日,新日恒力收到了上交所的问询函,上交所还要求公司补充披露,“失去对博雅干细胞的控制对上市公司生产经营的影响,公司是否因此存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形,是否存在被实施其他风险警示的风险”等问题。并要求新日恒力解释,是否存在此前隐瞒对博雅干细胞已失去控制的情形。

  1月5日,新日恒力发布公告称,在收到《问询函》后,按照《问询函》中所涉及事项的要求积极准备回复材料,部分材料尚在准备当中,故公司申请延期提交回复文件。

  “博雅”光环

  董事长为北大前校长之子

  在和新日恒力牵扯上这段“孽缘”之前,有着“北大前校长之子”光环的许晓椿可以说在事业上顺风顺水。

  公开资料报道,许晓椿的父亲系曾为北京大学校长的许智宏。1992年10月至2003年2月,许智宏任中国科学院副院长,1999年12月至2008年11月任北京大学校长。其在生命科学领域上还颇有建树,曾担任过中国细胞生物学会理事长,中国植物学会副理事长等职务。

  许晓椿并没有否认其与许智宏的父子关系。他对记者表示,“在创业期间,我没有利用过许校长的任何一点影响。我离开中国的时候,许校长还没有去做校长,我回国创业的时候,许校长已经从校长职位上下来了。我要利用他的校长地位,完全应该在许校长就职、在位的时候来做。”

  许晓椿的妻子李诣书向新京报记者证实,前任北京大学校长许智宏确为许晓椿的父亲。

  许智宏2008年11月卸任北京大学校长一职。2008年6月,先后在两家美国纳斯达克上市制药公司担任过研发副总监、研发总监职务的许晓椿选择回国,到北大方正集团方正医药研究院担任了副院长职务。

  2009年7月,许晓椿从方正医药研究院离职,并立即联合北京大学、无锡市政府创建了博雅干细胞,自己担任博雅干细胞的董事长兼总经理。

  据博雅集团官网,许晓椿在2009年底联合了北京大学、中国科学院共同参与发起了国际干细胞联合研究中心,并由博雅干细胞负责其整体运营。

  2009年创立博雅,2010年许晓椿的商业计划书中,提到了上市计划。

  “保守地以5年达到1%的所进入的市场计算,10倍市盈率,投资人前5年投资总回报为9.2倍,五年平均年收益为74%。如果公司完成上市,总回报率30-45倍。”这是在2010年年底,许晓椿等人开始为博雅干细胞进行B轮融资时提供给投资人的《商业计划书》中,对投资人回报的内容。

  2015年,许晓椿、李诣书及博雅干细胞等主体被当时的B轮投资人郭忠华告上法庭,控告博雅干细胞在当时的融资中存在商业欺诈和虚假不实宣传,使其投入资金,要求退出博雅干细胞并赔偿。

  据裁判文书网法院的判决书,郭忠华诉称,2010年12月,博雅干细胞向其提供《商业计划书》并与其磋商投资入股事宜,博雅公司承诺年平均收益率74%。而2010年博雅干细胞的全年销售收入仅为123.18万元,净利润2.36万元。其认为,博雅干细胞的融资项目存在严重商业欺诈,诱使其投入巨额资金。

  郭忠华还曾在法庭上称,“除《商业计划书》外,许晓椿还多次介绍博雅公司拥有先进的专利技术和符合国际标准的干细胞库,干细胞具有神奇的作用和美好的市场前景。郭忠华考虑许晓椿出身知识分子家庭,父亲是著名的科学家、北京大学校长,就听信了。”

  博雅干细胞则表示,公司未承诺向郭忠华支付高额投资收益。博雅公司在《商业计划书》中仅对公司的收益进行了预估,并非是对任何收益的承诺。

  最终,法院在一审和二审中均认为郭忠华的上述理由缺乏事实和法律依据,被法院拒绝。

  超20倍溢价“卖身”

  许晓椿称博雅被低估

  2015年4月,许晓椿和无锡新融和分别向北京明润、杭州茂信等多名借款人合计借款1.63亿元,并约定,如博雅干细胞在2016年6月30日前与国内的上市公司签署可公告的并购协议,贷款方自动不可撤销地豁免借款方的全部债务,股权转让款及借款将共同构成借款方投资于标的公司的投资款,届时双方将重新签订股权转让协议。

  根据当时股权转让款及借款的投资总额,协议双方关于博雅干细胞的价值确认为12.66亿元。

  从北京明润等机构借钱后,许晓椿做的最大的一件事,就是从实验室真正迈向资本市场,将博雅干细胞“嫁”给了已经上市的新日恒力。

  据许晓椿讲述,自己是在2015年下半年开始和新日恒力接触洽谈收购事宜,当时新日恒力的董事长高小平多次和自己接触,并表示希望能借博雅干细胞实现上市公司的转型。

  那时候的新日恒力,在刚刚过去的2014年处于亏损状态,净利润为-1.14亿元。2015年上半年,新日恒力的实际控制人也由上海新日股权投资股份有限公司转变成了上海中能企业发展(集团)有限公司(以下简称:上海中能)。

  许晓椿称,在和新日恒力、上海中能接触后不久,对方用帮助博雅干细胞在西北地区扩张、提供资金支持等承诺打动了自己,“被感动了,对方说得特别好。”

  “干细胞前两年是一个扩张特别快的年份,对于我们来说,如果有支持可能会跑得更快,企业发展也会更快,这个就是我们答应他们的初衷。”李诣书对记者表示。

  2015年8月28日,新日恒力宣布公司计划重大资产重组开始停牌。2015年10月28日,宣布计划收购博雅干细胞80%的股权。

  这也意味着许晓椿和新日恒力谈成了收购,北京明润、杭州茂信等放出的借款成了投资款。此时,博雅干细胞总估值,较4个月前和北京明润等借款时的估值上涨了超过7亿元。记者计算得知,北京明润以54%的收益退出。

  根据公告,博雅干细胞当时评估的股东全部权益价值为19.76亿元,评估结论较账面净资产增值18.88亿元,增值率2152.83%。在接受新京报记者采访时,许晓椿和李诣书均表示,从干细胞行业来看,这样的溢价在他们看来却是低估了博雅干细胞的估值。

  根据当时的收购方案,新日恒力以15.656亿元的现金收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权。当时新日恒力仅支付了其中的9.39亿元支付款,占总交易款的60%。并和许晓椿约定,后续的40%收购款,按照业绩对赌协议中的完成情况分期支付给许晓椿。

  许晓椿承诺,博雅干细胞在2015年-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元,并对上述业绩指标的实现承担保证责任。

  数据显示,博雅干细胞在2014年、2015年上半年的营业收入分别为13.43亿元、3.8亿元,归属于母公司股东的净利润分别为-1亿元、-5821.81万元。这意味着,博雅干细胞不仅需要在2015年下半年业绩进行飞速增长扭亏,还要在2016年之后保持稳定的高速增长,公司将面临极大的业绩压力。

  根据李诣书的介绍,许晓椿在得到新日恒力最初的现金收购款后,将这笔钱再次投入到博雅控股集团。2016年2月,博雅控股集团收购了美股上市公司Cesca Therapeutics(Nasdaq:KOOL)70%的控股股权。2016年5月,博雅控股集团又再次收购了美股上市公司Nuo Therapeutics (Nasdaq:NUOT)17%的股权,并获得全球首个被FDA批准上市的自体细胞治疗难愈型伤口技术的大中华区独家授权。

  嫌隙

  博雅称,并购第一年新日恒力三次从博雅借款

  2015年12月,新日恒力对博雅干细胞的收购完成。但2016年年初,本该是新日恒力和博雅干细胞的“蜜月期”,就迎来了对双方关系的第一次考验:借钱。

  据博雅干细胞提供的资料显示,在2016年1月27日,新日恒力向博雅干细胞借走资金3000万元。李诣书讲到,这一笔3000万元的资金原本口头协议约好是7天偿还的过桥资金,但新日恒力没有按时归还,最终占用时间长达29天。半年后的2016年8月16日,新日恒力再次从博雅干细胞借走4000万元,资金占用7天时间。

  “刚刚‘结婚’,都是‘一家人’,你怎么忍心因为这个和对方闹别扭。”李诣书对记者讲道。

  2016年10月,新日恒力第三次问博雅干细胞借钱。许晓椿对记者表示,这次自己已开始拒绝了上市公司的借钱请求,“高小平说了好多次,不借也得借,我开个董事会你照样借。”许晓椿讲道。

  最终,博雅干细胞还是借给了新日恒力8000万元,这笔资金至今没有归还给博雅干细胞。

  1月7日下午,记者拨通了新日恒力董事长高小平的电话,向其了解新日恒力向博雅干细胞借款,是否曾遭遇过许晓椿等人的明确拒绝,是否曾表示“不借也得借”,高小平对此问题并没有进行回应。其对记者称:不接受任何采访。

  而新日恒力以公司正在被问询,无法通过其他渠道披露信息等原因也拒绝了记者采访。

  新日恒力的证券办公室工作人员对记者回应称,“找博雅公司借钱的事情不是我谈的,怎么谈的、钱怎么打过来的、中间怎么还的我不是很清楚。”

  记者注意到,许晓椿承诺的2015年博雅干细胞在合并报表口径下归属于母公司所有者净利润不低于3000万元并没有实现,当年博雅干细胞实现营业收入9551.50万元;净利润2405.88万元。

  许晓椿称,2015年的未达到业绩目标,是因为收购时间太长,“在收购期间,你不可能发生重大的投资或者财务变更,相当于我们从开始谈到(当年)12月,业务就是属于维持阶段。”

  根据新日恒力发布的年度报告,博雅干细胞2016年度经审计扣非后净利润2877.35万元,与承诺业绩5000万元相差2122.65万元,同样未完成2016年度业绩承诺。

  在博雅未完成业绩承诺的2015年,新日恒力也面临债务和业绩上的双重压力。新日恒力2015年下半年在公告中提示,公司2014年度亏损1亿元,2015年1-9月亏损1733.63万元,如果2015年度继续亏损,则公司会被实行退市风险警示。

  另一方面,2015年11月新日恒力为了能够收购博雅干细胞,向大股东上海中能借款8亿元。

  对簿公堂

  许晓椿称新日恒力抽借资金,恶意影响博雅业绩

  博雅干细胞未达到2016年的业绩承诺,紧接着新日恒力对博雅干细胞的估值也进行了相应下调。

  新日恒力在公告中称,经信永中和会计师事务所审计,博雅干细胞2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2877.35万元,与业绩承诺5000万元相差2122.65万元。

  业绩未完成对赌承诺对博雅干细胞的估值造成直接影响。新日恒力在公告中称,根据中和资产评估有限公司出具的评估报告,博雅干细胞2016年12月31日评估值为8.46亿元,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)确认,公司持有博雅干细胞80%股权减值8.88亿元。

  相较于2015年收购时博雅干细胞近20亿的总估值,在2016年底只剩下了8.46亿元。根据《业绩承诺及补偿协议》,除了免除尚未支付许晓椿的股权转让款6.26亿元,许晓椿还需以现金方式补偿新日恒力2.58亿元。

  业绩对赌博雅干细胞未能完成承诺,新日恒力多次要求许晓椿兑现业绩补偿承诺,2017年5月18日,新日恒力向许晓椿发出了《关于履行业绩补偿义务的通知函》。

  股权转让款没有了,自己反倒还要补偿2.58亿元,许晓椿在2017年6月7日向上市公司提交了回购股权的申请,称自己不同意上市公司所要求的对新日恒力进行2016年度业绩补偿,并要求行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。

  根据当时的约定,当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时,许晓椿有权回购标的股权,且许晓椿应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知上市公司回购标的资产,上市公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购。

  不过,许晓椿的回购计划并没有成功。按照约定,许晓椿应该用9.39亿加上同期的贷款利息回购相应股权,并在规定时间内完成打款等回购。而许晓椿提出的回购股份方案中,只能首笔支付4亿元,剩余价款于首笔支付完毕一年内支付。

  新日恒力认为,该安排在不能一次性足额支付股权回购的全部款项的前提下要求公司将持有的博雅干细胞80%股权在首笔股权转让价款支付后先行进行工商变更,未能与许晓椿达成一致。

  2017年9月,新日恒力和许晓椿正式开始通过司法途径解决矛盾。

  2017年9月6日,新日恒力向宁夏高院提交《民事起诉状》,对许晓椿提起诉讼,请求判令许晓椿支付2016年度业绩补偿款人民币2.58亿元、逾期支付业绩补偿款的违约金(每天25818.21元)。

  2017年10月,许晓椿就该《民事起诉状》提起反诉,请求法院判决收购协议无效。法院将两案合并,在1月4日进行了审理。

  1月7日李诣书对记者表示,经过1月4日的庭审后,可能会通过抽签的方式选择审计事务所对博雅干细胞2016年的财务重新进行审计。

  许晓椿不认可新日恒力的业绩补偿要求。

  “为了保持企业的高速发展,我们必须要在2016年再扩张3个省、2017年再扩张3个省、2018年扩张6个省。谈的时候就讲清楚这个是我们要实现业绩增长的前提条件,是我们要按照这个计划来扩张。正是因为上市公司直接把我们的资金抽掉了,我们2016年实际完成的建设为零,一个没有。”

  许晓椿指控称,“上市公司是恶意影响博雅的业绩,还倒打一耙说博雅没有完成业绩。”

  “今天的矛盾在于上市公司完全违背了收购协议。我们打的官司是协议无效,我根本不卖给你了。”许晓椿对记者表示。

  而针对该案的进展,新日恒力的证券办工作人员回应新京报记者称,需要等待法院判决,“阳光之下的审判,我就不相信没有说理的地方了。”

  另一边,博雅干细胞在2017年9月8日向上海仲裁委提起仲裁,要求裁决新日恒力偿还8000万元借款和利息。目前该案件还在等待上海仲裁委裁决。

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